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资讯中心 2022年09月14日 01:08 75 开屏大吉网

来源粤传媒：法老

近日粤传媒，新化股份、指南针、安德利果汁等企业发布IPO进展公告，称因为法律服务机构大成律师事务所被立案调查，根据证监会的要求，已经中止企业的IPO审查。

据悉，大成律所卷入的是一起5年前的并购案。2014年，大成律所担任广东广州日报传媒股份有限公司（粤传媒）的现金及发行股份购买资产专项法律顾问期间，涉嫌违反证券法律法规。

下面分享一篇文章，小编带大家回顾一下，大成律所牵涉的这起当事三方无一幸免的离奇并购案。

// 4.5亿，粤传媒收购香榭丽 //

粤传媒，全称广东广州日报传媒股份有限公司，是广州日报报业集团旗下的上市公司。上海香榭丽广告传媒有限公司（香榭丽）为民营企业，2003年设立，改制于2012年10月，曾是上海的明星传媒企业，号称获得多家机构累计投资3亿元，建造粤传媒了全国性商圈LED广告播放平台，在2012年全国行业规模排名位列第三名。

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粤传媒为寻求报业转型突破，布局新媒体业务形态，开始寻找并购标，籍此提升业绩，刺激股价上扬。

在此动因下，2013 年 10 月，粤传媒决定以发行股票和现金购买的方式，全额收购香榭丽。2013年10月，香榭丽与粤传媒签署了包括《利润补偿协议》在内的相关收购协议。

2014年5月，粤传媒以4.5亿元对价通过“发行股份及支付现金购买资产”的收购方案，取得了中国证监会的核准批文，同年7月双方完成收购。

香榭丽公司由此成为粤传媒的全资子公司，其原实际控制人叶玫继续负责经营，承诺对因经营过程中产生的应收账款承担回款责任。

但在收购当年年底，香榭丽无法兑现业绩承诺。2015年再次巨亏，合并报表营业收入12.92亿元，同比大降20%；净利润为亏损4.45亿，同比降约294%，大幅拖累粤传媒业绩。

2016年9月，在叶玫被立案半年后，香榭丽亏损逾2亿元，被粤传媒申请破产清算。

// 巨额诈骗背后的行受贿 //

比业绩亏损更严重的是，粤传媒的并购案随即曝出巨额诈骗，香榭丽总经理叶玫、股东乔旭东、财务总监周思海等被立案侦查，另外四个关系人物——赵文华、陈广超、李名智、郑剑辉，也应声落马。

赵文华，1968年11月1日生，山西阳泉人，原为广州日报报业集团、广州日报控股有限公司、粤传媒总经理；李名智，1975年11月10日生，祖籍江西南昌，曾任广州日报旗下大洋网总裁，并购完成兼任香榭丽副总经理，没有任何分工，直至2015年6月才分管法务、播控，并挂名董事长。

陈广超系粤传媒董事会秘书，财务无干，没有财务大权；郑剑辉则是东方花旗证券公司投行部项目经理，这宗并购案的居间人。

至此，粤传媒并购案的当事三方全部涉罪。

香榭丽原法定代表人叶玫，在2016年3月8日刑事拘留后，深知多年存在的财务造假、伪造合同、利用香榭丽为个人借款担保等大量违法行为，难逃法律制裁。为减轻罪责，她在调查期间交代向赵文华、陈广超、李名智等“行贿”410万元。

不过，这个数字存在很大的出入。在案卷中，叶玫供述：从香榭丽对公账户及她个人账户提取的现金，共计134.8万元。但据案卷银行流水，香榭丽对公账户全部取现60多万元。叶玫私人账户取现仅有2.9万元。

据律师事后核实，为了凑数字，叶玫把现金存入和转账都说成是取现，但全部加上也只有7.6万元。

这一过程中，叶玫声称安排周思海、梁志欣、乔旭东备钱去送，但三人均予以否认，叶玫通过对公账户出去的巨额行贿款，没有一份会计凭证对应。

对于四个月受贿220万元，赵文华说不符合当时背景，因为并购完成后，香榭丽已是上市公司子公司，这些声称的“贿款”，无论是李名智的60万元，还是赵文华的200万元，都没有来源，没有履行任何财务手续，很不正常，存在虚构或逼供嫌疑。

叶玫供述，贿赂的钱是属于香榭丽的。但审计报告显示，2014年底，香榭丽现金流已经非常紧张，靠向粤传媒借款维持运营，何以多出一笔巨款来行贿？

仅凭叶玫一人的供述，粤传媒多名高管及并购中介全部入狱，且叶玫一再强调行贿是经原股东商议的，若原股东共同参与这一犯罪，则并购收益全为非法所得，应当予以追缴。在叶玫看来，一旦粤传媒的损失全部被“追缴”，她本人的量刑就会大大减轻。

粤传媒曾于2015年7月、2016年1月分别在广州和上海闸北报案，但两次立案未果。为将民事纠纷转为刑事案件，粤传媒开始寻求广州市纪委的帮助，在后者指示下，2016年2月26日，广州警方指定番禺公安分局经侦大队管辖该案。

蹊跷之处在于，赵文华与李名智本是行受贿的对合关系，却被分在两级法院“分案处理”，导致无法当庭对质，双方对事实的认述并不一致，两级判决自相矛盾：赵文华从2014年9月至2015年3月一共来上海5次，在赵的判决书中，用的是赵文华第1、2、3、5次出差上海的时间，而李名智的判决对应1、2、3、4次出差上海的时间。

一审判决认为：李名智接受叶玫的请托，在对香榭丽监管、合作项目等方面提供帮助与便利，先后多次收受叶玫委托张子晔给予的贿赂款合计60万元。2012年至2014年间，李名智为谋求职务调整给予赵文华10万元，给予陈广超合计15万元。

自2016年3月卷入调查，到2018年5月一审判决，李名智经历了艰难的两年，而事实似乎越来越模糊了。

比如，李名智“巨额贿赂”赵文华，却与另一事实相悖：李赵两人长期不和。李名智同时表示，“叶玫与我也是势如水火。”

2013年，赵文华给大洋网设立不可能实现的超高业绩目标，导致李名智年度绩效奖励全被扣，两人关系一度紧张。叶玫送钱财给赵文华，赵文华收李名智“转送”的钱势必会心存戒心。何况有了一次行贿，叶玫与赵文华形成了共同利害关系，不必通过中间人来转交。

李名智辩护律师称，行贿受贿的一般行为方式，不论采取何种手段，都是风险极大的犯罪行为，均突出表现为秘密进行。在这种权钱交易的过程中，都不愿意有第三人介入。叶玫向赵文华行贿均由李名智“转交”，而李赵不和为公开秘密，如此行为不合常理。

之前粤传媒与香榭丽就有协议，互不干涉经营。李名智后来被派去监管香榭丽，叶玫自然不满，工作上把李名智架空。挂职香榭丽期间，李名智受制诸多，没有任何分管职务、没有办公室、没有OA权限。两人甚至还相互告状。2015年5月底，李名智被提名香榭丽董事长时，叶玫曾强烈反对。

粤传媒并购香榭丽的过程中，出问题的是财务造假，李名智并未参加。2015年6月24日，李名智正式分管香榭丽的法务部和播控部，而粤传媒报案的时间是6月16日，相差不过八天。对于此事，李名智一直被蒙在鼓里。

据李名智、赵文华、陈广超等人所述：纪委双规期间，检察院办案人员提前介入。纪委和检察院办案人员，采取不同程度的威胁、折磨和欺骗，以此形成与事实不符的虚假供述。

陈广超在《关于非法证据的情况说明》中称：收到威胁家人的恐吓，双规时没手续，是后来补签的。“我承认受贿、行贿期间的口供，都是在非法拘禁期间形成的。”

李名智和赵文华同样有此遭遇。在庭审前和庭审上，赵文华的律师提交的《法律意见书》和《辩护词》明确指出：本案的证据存在重大缺陷，疑点重重，无论是受贿的时间、地点、方式、资金来源和去向，都是极不合情理。

// 扑朔迷离的并购案 //

无论是并购香榭丽，以及后来的管理中，赵文华作为粤传媒总经理，参与了并购的全过程，持对香榭丽全额收购的观点，是重要的决策者和执行人。

针对“国人公司人员失职罪”的指控，赵文华在庭审中表示认罪。但是，她同时提出：并购香榭丽是集体决策的结果，决策者中她并非职位最高、也非权力最大的，何以让她一个人承担并购失败之责？

2014 年底至 2015 年初，广州日报集团纪委书记、粤传媒监事会主席、广州日报纪检监察审计部领导刘芳，亲自带领项目组对香榭丽进行了长达一个半个月的应收款审计，当时香榭丽应收款高达4.9亿；前十大客户逾期未回比例高达90%；应收账款占营收140%；未留有效对账资料；利润增速是营收增速的 14 倍。然而，审计组对此视而不见。

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